O papel dos conselhos na preservação da cultura organizacional

Em setembro de 2016, o órgão americano de proteção ao consumidor financeiro, o CFPB, multou o banco Wells Fargo em US$ 100 milhões. Estimulados por metas de vendas e incentivos de remuneração, funcionários tinham aberto, segundo análise do próprio banco, cerca de 1,5 milhão de contas de depósito e pedido cerca de 565 mil cartões de crédito que podem não ter sido autorizados pelos clientes. O banco também teria de pagar penalidades ao OCC, outro regulador, e à cidade e ao condado de Los Angeles.¹

Ainda em setembro de 2016, o conselho mandou investigar. Um comitê de quatro conselheiros independentes conduziu a apuração com um escritório de advocacia externo, que fez 100 entrevistas e buscas em mais de 35 milhões de documentos. A conclusão, divulgada em abril de 2017, apontou como causa-raiz a distorção da cultura de vendas e do sistema de gestão de desempenho do banco de varejo. Somada a uma gestão de vendas agressiva, essa distorção pressionava os funcionários a vender produtos que os clientes não queriam ou de que não precisavam e, em alguns casos, a abrir contas sem autorização.²

Em fevereiro de 2018, o Federal Reserve proibiu o banco de crescer além do tamanho dos seus ativos no fim de 2017 até melhorar o suficiente a governança e os controles, inclusive a eficácia da supervisão feita pelo próprio conselho. Três conselheiros seriam substituídos até abril e um quarto até o fim do ano. Cada conselheiro em exercício recebeu uma carta: no período das falhas, o conselho não atendeu às expectativas da supervisão.³ A restrição só caiu em junho de 2025.⁴

Cultura não se perde num dia. Perde-se aos poucos, pelo que se mede, pelo que se paga e pelo que deixa de chegar à mesa do conselho. Para conselhos de administração, preservá-la é um trabalho que demanda clareza e, acima de tudo, coragem.

1O que é inegociável na sua organização?

Todo negócio, seja ele uma startup ou uma empresa centenária, possui valores e práticas que definem sua essência. São aspectos inegociáveis, que devem ser protegidos mesmo frente a pressões externas, como crises econômicas ou mudanças no mercado. Identificá-los e preservá-los é uma tarefa complexa, especialmente em momentos de transição, como fusões, aquisições ou sucessões.

A pergunta parece simples, mas nem sempre tem resposta escrita. A Johnson & Johnson tem a sua desde 1943. Robert Wood Johnson, da família fundadora e presidente do conselho de 1932 a 1963, escreveu o Credo da empresa pouco antes de ela abrir o capital. Na versão atual, o texto começa pela responsabilidade com pacientes, médicos e enfermeiros, mães e pais e todos os que usam seus produtos e serviços. Passa pelos empregados e pelas comunidades. Deixa para o fim os acionistas, com uma promessa condicionada: se a empresa seguir esses princípios, eles devem ter um retorno justo.⁵

Dois pontos desse exemplo valem para qualquer conselho. O inegociável foi escrito pouco antes de uma transição, a abertura de capital. E foi escrito como ordem de prioridades, o que ajuda a decidir quando dois interesses legítimos entram em choque.

2Onde a cultura se perde

Nas metas e na remuneração

No Wells Fargo, a causa-raiz juntou duas coisas: a cultura de vendas e o sistema de gestão de desempenho. Foram conselheiros que defenderam o fim das metas de vendas no varejo. A gestão anunciou a mudança em 13 de setembro de 2016, para valer em 1º de janeiro de 2017; por insistência do conselho, a data foi antecipada para 1º de outubro de 2016. Depois veio um novo programa de incentivos, voltado ao atendimento ao cliente, e não à venda de produtos.²

Até a divulgação do relatório, o conselho também tinha separado os cargos de presidente do conselho e de presidente executivo e passado a receber relatórios regulares de uma nova área de ética. Como resultado da investigação, demitiu por justa causa cinco altos executivos do banco de varejo. Somadas, as medidas sobre a remuneração de executivos, com perdas e devoluções, passaram de US$ 180 milhões.²

Para o conselho, a ferramenta é ler cada meta pelo avesso: que comportamento ruim ela pode premiar? Quem acompanha isso, e com que dado?

No que chega, e no que não chega, ao conselho

O relatório mostra que as práticas de vendas só foram apontadas ao conselho como risco relevante em 2014. Os relatórios da gestão não mostravam com precisão o tamanho do problema. Para a reunião de maio de 2015, o comitê de riscos tinha pedido expressamente o total de demissões por violações nas vendas em todo o banco de varejo, um dado que estava disponível. A apresentação falou em 230 demissões e deixou o total, bem maior, de fora. Vários conselheiros disseram ter se sentido enganados e saído com a impressão de que os casos eram de 200 a 300, concentrados no sul da Califórnia. O conselho só soube que cerca de 5.300 funcionários tinham sido demitidos por esse motivo pelos acordos de setembro de 2016.²

Há outro detalhe. O presidente do conselho e executivo da época, apoiado em décadas de sucesso da venda cruzada e em pesquisas positivas com clientes e funcionários, demorou demais a investigar e a questionar as práticas de vendas do banco de varejo.²

O indicador favorável pode ser justamente o que adia a pergunta incômoda.

No Brasil, a Lei das S.A. dá ao conselho o instrumento: fiscalizar a gestão dos diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia e pedir informações.⁶ A prática que decorre disso é definir, com antecedência, que indicadores de cultura chegam ao conselho e em que formato: desligamentos por conduta, reclamações, relatos do canal de ética, rotatividade, sempre por unidade e com o dado bruto.

Nas transições

Fusões, aquisições e sucessões são os momentos em que o inegociável é mais testado. Na sucessão, o poder é do conselho, que elege e destitui os diretores.⁶ Vale avaliar não só que resultados o candidato entregou, mas como os entregou. Na aquisição, vale incluir na diligência as práticas da outra empresa que colidem com o que a casa considera inegociável, antes de assinar.

3A coragem de ser coerente

Preservar a cultura exige uma postura proativa. Conselhos eficazes não podem ser meros observadores; eles precisam se engajar profundamente, questionar, ouvir e, quando necessário, tomar decisões difíceis. Para que a cultura não se perca, os conselhos precisam ter a coragem de desafiar decisões que possam comprometer o que é inegociável. Isso significa dizer “não” a estratégias que prometem resultados de curto prazo, mas que colocam em risco a identidade da empresa.

O caso Wells Fargo mostra por que isso é difícil: o modelo que gerou o problema tinha décadas de sucesso.² Dizer não a ele exigiria olhar além do resultado.

4Para levar à próxima reunião

1. O inegociável da casa está escrito, em poucas linhas e em ordem de prioridade?
2. Para cada meta relevante, sabemos que comportamento ruim ela pode premiar?
3. Que indicadores de cultura chegam ao conselho com o dado bruto, por unidade?
4. Na próxima sucessão ou aquisição, a cultura será um critério escrito da decisão?
5. Quando foi a última vez que o conselho disse não a um resultado de curto prazo?

Conselhos que falham em proteger o que é inegociável enfrentam riscos maiores de perder talentos, desgastar a reputação ou até mesmo comprometer o futuro do negócio. Por outro lado, aqueles que atuam como guardiões da cultura tornam-se verdadeiros catalisadores de crescimento sustentável.